那时候，鲁、卫都是楚的同盟国。为了讨好楚国，鲁国在卫人赶走卫成公以后，就派大夫公子买带兵到卫国去驻防。同时，楚国也调动部分兵力，前去救卫，结果失败了。鲁国看到晋国这样强大，连楚国都敌不过它，就害怕起来，杀了公子买来讨好晋国。

晋军攻下卫国不久，又包围了曹国的国都。曹人猛烈抵抗，晋军死伤很多。曹人把晋兵的尸体陈列在城上，打击晋军的士气。这件事，使晋公文很伤脑筋。就在这紧急关头，一些士兵向晋文公献计说：“我们把军队驻扎到曹人的墓地上去（暗示要掘曹人祖先的坟墓），曹人一定很恐惧。我们就乘他们慌乱的时候去攻城。”晋文公采纳了这个建议，叫兵士们立刻驻扎到墓地上去，并且扬言要挖掘曹人的坟墓。这一计策果然有效。城上的曹人看见这种情景，又纷乱，又害怕。为了使晋军不挖掘坟墓，他们赶快把晋军的尸体用棺木装好，送出城去。晋军抓住这个机会，加紧进攻。三月初八那天，晋军攻入曹国国都，活捉了曹共公。

晋军进入曹国都城以后，晋文公列举罪状，当众责骂曹共公，说他不该不信任曹国的贤臣僖负羁，不该滥封官爵，像曹这样的小国，竟让三百名品德不好的人做大官，乘坐高车大马。晋文公过去在国外流亡的时候，曾经到过曹国。曹共公对他很不礼貌，只有僖负羁曾经暗地里送饭菜招待过他。为了报答僖负羁的恩惠，并且表示自己对贤人的尊敬，晋文公命令晋军不要进入僖负羁的住宅，保护他的家族的安全。不过，晋文公手下的人并不都理解他的这些做法。部将魏和颠颉两人听到这个命令，就气愤地说：“我们跟从主公到处流亡，吃尽千辛万苦，主公从来没有考虑到我们的功劳，却偏偏要去报答僖负羁送饭这点小恩小惠。这有什么可以报答的呢！”他们两人就放火烧了僖负羁的住宅，僖负羁也被烧死了。为了严肃军纪，晋文公杀了颠颉。至于魏，由于晋文公喜爱他作战英勇，只革掉了他的官职，没有处死刑。晋文公在曹国的这些措施，得到了曹人的支持，提高了晋国的威信。

退避三舍

晋军伐卫攻曹，原是想以此来解宋国之围，没料到攻下曹、卫两国以后，楚国还是围住宋都不放。宋成公第二次派人向晋文公求救。晋文公感到很为难。他对大臣们说：“宋国来求救，要是不去援救，宋国就会同我们断绝关系。同楚国商量，叫楚军自动从宋国撤退，楚国又不答应。我想同楚国打一仗，但是齐、秦又不肯同我们合作。这怎么办呢？”还是先轸有办法。他对晋文公说：“叫宋国不必向我们讨救，而用财货去贿赂齐、秦两国，请齐、秦出面调解，要楚国退兵。我们把曹国国君扣留起来，并且把曹、卫的土地分一些给宋国。楚国同曹、卫很要好，这样一来，它一定不会接受齐、秦的调解，同宋国讲和。齐、秦接受了宋国的贿赂，却起不到调解的作用，就会对楚国不满。这样，它们怎能不同我们一起并肩作战呢！”晋文公十分赞许这个计谋，立刻扣留曹共公，把曹、卫的一部分土地分给了宋国。

晋国同齐、秦建立联盟，这对楚国说来，自然是很不利的。楚成王也看清在这种极为不利的形势下，同晋国交战是讨不到什么便宜的，于是就下令叫申叔撤离毂地，叫子玉撤离宋国。他说：“我们不能同晋国军队打仗。晋侯出奔在外十九年，后来终于回国即位。他什么危险、困难都经历过，经验很丰富，要战胜他是很困难的。”

但是，正在前线指挥楚军攻宋的子玉并不服从楚成王的命令，他坚持要同晋国一战。他派大夫伯棼去见楚成王，要求楚成王增加军队，并且下达出战的命令。子玉为什么坚持要同晋国交战呢？其中有这样一个原因：

楚国围宋的前夕，楚成王叫已经卸职的令尹子文在一个名叫睽的地方训练军队。从天明到中午，子文没有惩罚一个人。接着，现任令尹子玉又在一个名叫睽的地方训练军队。到天黑收操的时候，他鞭打了七个人，用小箭穿了三个人的耳朵。国内年老有资望的人，都认为子玉有才能。子玉做楚国的令尹，是因为他伐陈有功，由子文推荐的。因此，这些老年人又都去向子文祝贺，贺他推荐了有才能的人。但是年幼的贾，却很晚才去。去了，也不向子文祝贺。子文问他为什么不贺，他说：“我不知道你有什么可贺的。你推荐子玉代自己做令尹，据你说是为了安定国家。但是子玉没有大才能，如果再叫他对外作战，一定要失败。试问，这有多少好处呢？你推荐一个使国家打败仗的人，又有什么可贺的呢？子玉这个人倔强而没有礼貌，不能治理百姓，如果叫他带领超过三百乘车的兵士去作战，怕就不能胜利回国了。如果他果真打了胜仗，那么等他打了胜仗回国，再祝贺也不算迟。”子玉听了贾对自己的这番评论，很不满意。他认为这次对晋国的战争正是表现自己，提高自己威信的好机会。因此，他坚决主战。他要伯棼向楚成王转达他的话说：“我不敢说一定有把握打胜仗，只想用事实来杜塞那些说我不会用兵的人的毁谤。”

子玉不服从命令，楚成王很不高兴。但是，楚成王也不甘心让晋国独个儿称霸，阻碍自己的北进。所以，当时他没有坚决制止子玉，并且还给了子玉一些人，作为补充力量，希望侥幸得胜。宋国军民凭城坚守，楚军攻了好久攻不进去。子玉只好派大夫宛春去同晋军谈判，退兵的条件是：晋国恢复卫成公的君位；恢复曹国的领土。